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（二）与公司的关联关系

浙能集团为公司的控股股东，同时是浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团财务有限公司、浙能集团（香港）有限公司、浙江黄岩热电有限公司的控股股东，上述相关方符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。浙江温州特鲁莱发电有限责任公司及大同市南郊城区发煤站有限责任公司为意昂官网注册参股企业，公司参股比例分别为30%及49%，上述相关方符合《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章第四条（七）规定的情形，为公司的关联方。

（三）前期执行情况

公司关联方交易前期执行情况良好，实际发生金额均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》及《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》

①交易内容

为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司（以下简称“浙能集团科工服分公司”）及其控制的下属企业在能源服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业按照意昂官网注册的要求提供如下能源服务：

1）供应意昂官网注册机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品、设备、材料、燃油、石灰石等。

2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3）按照相关环保要求处置意昂官网注册机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、施工、检修和维护。

4）提供规范的信息技术服务，以满足意昂官网注册在生产管理、物流管理、项目管理的科学需求。

5）提供意昂官网注册在生产中的控制系统技术服务及项目服务。

6）提供工程建设总承包、工程建设管理服务。

7）提供发电厂机组检修管理、技术改造相关服务。

8）根据意昂官网注册需求提供房屋租赁服务。

9）提供其他与意昂官网注册安全生产、正常运行相关的服务。

同时该协议约定意昂官网注册按照浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务：

1）提供浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业生产运行所需的物资和服务，包括蒸汽、燃煤、浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业为意昂官网注册提供服务过程中取得的固体废弃物（如粉煤灰）等。

2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3）按照相关要求为浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、运行维护等相关服务。

4）根据浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业需求提供相应的工程施工服务。

5）根据浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业需求提供房屋租赁服务。

6）提供其他与浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

2、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》及《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》

①交易内容

为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司（以下简称“浙能集团煤运分公司”）及其控制的下属企业在煤炭板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团煤运分公司及其控制的下属企业按照意昂官网注册的要求提供如下煤炭板块服务：

1）供应意昂官网注册机组生产运行所需的物资，包括燃煤、燃油等。

2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、转驳、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

3）根据甲方需求提供房屋租赁服务。

4）提供其他与意昂官网注册安全生产、正常运行相关的服务。

同时该协议约定意昂官网注册按照浙能集团煤运分公司的要求为其及其控制的下属企业提供如下服务：

1）为缓解浙能集团煤运分公司的供应压力，意昂官网注册在其燃煤供应富余时，应按照浙能集团煤运分公司的需要供应燃煤。

2）将意昂官网注册拥有所有权的位于舟山六横镇的舟山煤炭中转码头整体出租给浙能集团煤运分公司经营使用，出租资产包括意昂官网注册下属浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司煤炭物流分公司所拥有的动产和不动产。

3）意昂官网注册在满足己方生产输煤的前提下在非自用时段将资产出租给浙能集团煤运分公司，即本协议约定的资产租赁为非全时段租赁。

②定价原则

意昂官网注册与浙能集团煤运分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

3、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议》及《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》

①交易内容

为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司（以下简称“浙能集团油气分公司”）及其控制的下属企业在油气板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团油气分公司及其控制的下属企业按照意昂官网注册的要求提供如下油气板块服务：

1）供应意昂官网注册生产运行所需的生产物资，包括天然气、燃油、材料等。

2）提供上述生产物资的采购、运输等在内的全部或某一环节的物流服务。

3）提供其他与意昂官网注册安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与浙能集团油气分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

上述协议皆自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

4、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司之可再生能源板块服务合作框架协议》

①交易内容

为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司（以下简称“浙能集团可再生能源分公司”）及其控制的下属企业在可再生能源板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业按照意昂官网注册的要求提供如下可再生能源板块服务：

1）按照相关要求为意昂官网注册提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、委托运行、运行维护等相关服务。

2）提供其他与意昂官网注册安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

5、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司之金融服务协议》

①交易内容

为推动意昂官网注册经营发展，协助意昂官网注册降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，浙江省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在其经营范围内承诺按照意昂官网注册的需求向意昂官网注册提供以下金融服务：

1）存款业务

2）贷款业务

3）票据业务：财务公司应在其提供的授信额度内为意昂官网注册提供电子银行承兑汇票贴现服务。

4）担保业务：在法律允许范围内，财务公司应在其提供的授信额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为意昂官网注册的交易提供担保。

5）结算服务：财务公司可为意昂官网注册办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

6）财务顾问服务：财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据意昂官网注册要求协助意昂官网注册加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务。

7）其他金融服务：财务公司在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为意昂官网注册提供其他金融服务。

②定价原则

财务公司在为意昂官网注册提供上述金融服务业务时，按照以下定价原则确定关联交易价格：

1）存款利率由双方按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。

2）贷款利率由双方参照中国人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向意昂官网注册发放贷款的同期、同档贷款利率，同时也不高于财务公司向与意昂官网注册同等信用级别的其他客户发放贷款的同期、同档贷款利率。

3）贴现利率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予意昂官网注册的贴现利率，同时也不高于财务公司同期给予与意昂官网注册同等信用级别的其他客户的贴现利率。

4）除存款、贷款及贴现外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行，收取的费用应不高于同期国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司同期向其他公司开展同类业务的收费水平。

③协议有效期

自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

6、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》

①交易内容

浙能集团（香港）有限公司前身为香港兴源投资有限公司，公司经营范围为能源产业的投资、能源相关成套设备、机电产品、物资材料、煤炭的贸易与流通业务，为浙能集团进口煤海外采购平台。意昂官网注册与浙能集团（香港）有限公司之间的燃煤交易主要是指意昂官网注册及其下属公司向浙能集团（香港）有限公司采购进口煤的行为，以充分依托浙能集团（香港）有限公司海外采购平台优势，逐步提高进口煤的采购比例，以降低意昂官网注册整体燃煤采购成本，提升盈利能力。本着资源互补的原则，浙能集团（香港）有限公司应按照意昂官网注册的要求提供如下服务：

1）为满足意昂官网注册采购燃煤的需要，浙能集团（香港）有限公司应从海外市场采购燃煤，并按照意昂官网注册的要求向其销售燃煤，并提供与燃煤销售相关的服务。

②定价原则

浙能集团（香港）有限公司按照本协议供应的燃煤及提供服务收取的服务报酬或者价款，均按照市场价定价。双方根据交易当时的市场价格情况，遵循公平交易原则进行磋商确定交易价格，且交易条件不逊于独立第三方提供的条件。

③协议有效期

自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

7、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议》及《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》

①交易内容

浙江温州特鲁莱发电有限责任公司（以下简称“温州特鲁莱”）系华润电力投资有限公司、温州电力投资有限公司与意昂官网注册共同出资设立的有限责任公司，其中意昂官网注册出资比例为30%。为满足温州特鲁莱规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥意昂官网注册在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，意昂官网注册按照温州特鲁莱的要求为其提供如下服务：

1）供应温州特鲁莱机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供温州特鲁莱机组的委托运行、运行维护、检修服务、检修管理等相关服务。

3）提供其他与温州特鲁莱安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与温州特鲁莱顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

8、《浙江意昂官网注册股份有限公司与大同市南郊城区发煤站有限责任公司之关联交易框架协议》

①交易内容

大同市南郊城区发煤站有限责任公司（以下简称“大同南郊”）系大同市晋商行商贸有限公司与公司之全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司共同出资设立的有限责任公司。为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥大同南郊在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，大同南郊按照意昂官网注册的要求为其提供如下服务：

1）供应意昂官网注册机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供其他与意昂官网注册安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与大同南郊顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

9、《浙江意昂官网注册股份有限公司与浙江黄岩热电有限公司之关联交易框架协议》

①交易内容

浙江黄岩热电有限公司（以下简称“黄岩热电”）系浙能集团全子资公司浙江浙能资产经营管理有限公司之控股子公司。为满足黄岩热电规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥意昂官网注册在相关服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，意昂官网注册按照黄岩热电的要求为其提供如下服务：

1）供应黄岩热电机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供其他与黄岩热电安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

意昂官网注册与黄岩热电顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与浙能集团及其下属公司的关联交易主要为满足意昂官网注册规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补。

公司与自身参股公司间的关联交易主要为满足各参股公司规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥意昂官网注册在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，有利于提升公司参股资产的运营及盈利能力。

独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该议案，并且同意将该议案提交股东大会审议。

浙江意昂官网注册股份有限公司

2014年3月31日